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​정우용 한국상장회사협의회 정책부회장

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주식회사는 자본가의 자본뿐 아니라 국민들의 유휴 자본을 흡수해 대규모 사업을 하는 데 적합한 기업 형태로, 인적 요소를 배제하고 순전히 자본적 결합에 따른 물적 회사다. 기업에서의 공정은 투자한 자본만큼 권리와 책임을 지는 것이다. 그런데 `공정경제`와 `글로벌 스탠더드`라는 명분으로 재벌을 개혁하겠다는 개정안의 내용을 살펴보면 공정의 정의와 거리가 멀고, 법리적으로나 글로벌 스탠더드와도 전혀 방향성이 맞지 않는다.

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첫째, 감사위원은 이사 중에서 선임하는 것이 원칙이다. 그런데 이사와 분리하여 선출하고, 대주주의 의결권을 3%로 제한해 이사 자격을 갖는 감사위원을 선임하는 것은 대주주의 주주권 침해이며 역차별이다. 또한 절대수익만을 추구하는 헤지펀드는 지분 쪼개기를 통해 이사회에 진출할 수 있어 기업경영의 간섭 수단으로 악용될 가능성이 많다. 최근 코스닥 상장기업의 2대 주주인 사모펀드가 5개의 SPC를 설립해 지분 쪼개기를 함으로써 우려가 현실화되었다. 국내 펀드도 이럴진대 해외 헤지펀드는 보다 다양한 전략으로 3%룰, 지분공시를 회피하는 전략을 활용해 기업을 공격할 것이며 해외 입법 사례도 없다.

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둘째는 다중대표소송제도 도입이다. 주주대표소송은 회사가 해야 하는 소송을 주주가 대위하는 것이다. 그런데 자회사 주식이 없는 모회사 주주도 직접 소송을 제기할 수 있도록 하는 것은 법인격 독립의 원칙을 무시하는 비법리적인 제도다. 일부에서는 금융회사에서 이미 도입하고 있어 일반 사기업에 도입해도 문제없다고 하지만 이것은 공익성이 강한 금융회사와 이윤 추구를 목표로 하는 영리법인인 일반 주식회사를 구분하지 못하는 것이다. 특히 외국인 지분이 37%를 넘는 우리나라 자본시장에서는 해외 투기자본에 의한 남용 가능성이 높아 현재보다 소송 리스크가 3.9배 증가하는 것으로 나타나고 있다.

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일본은 100% 완전 모자회사 관계에서만 다중대표소송을 인정하고, 미국은 모자회사의 주식을 동시에 소유하고, 지배회사의 종속회사에 대한 사실적인 지배력을 행사할 경우에만 인정한다. 그 외 영국, 캐나다, 호주는 법원의 허가가 있어야 가능하다.

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이외에도 소수주주권 행사 요건을 일반규정과 상장회사 특례규정 중 선택적으로 적용 가능하도록 하는 것은 특례규정을 둔 취지를 무색하게 하는 비법리적인 것이다. 또한 전속고발제 폐지나 계열사 간 거래규제 강화 등의 공정거래법 개정안 역시 해외 입법 사례가 없는 제도로 글로벌 스탠더드와는 무관하다.

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다양한 사회 현상 속에서 살아 움직이는 경제를 비경제적 논리로 재단하는 것은 위험한 발상이다. 보편성과 공정성의 이념은 누구에게도 예외 없이 적용되어야 하지만 무엇이 기업에서의 공정을 위한 것인지 알 수 없고, 대부분의 제도가 글로벌 스탠더드에 역행한다. 소수주주의 의견도 소중하고 보호되어야 한다. 그러나 이번 개정안은 소수주주의 권력화와 기업 지배구조의 정치화를 초래해 기업의 가장 기본적 이념인 이윤 추구를 제한하고, 주주와 임직원의 이익은 물론 국가 경제 발전을 저해할 수 있다는 점을 기억해야 할 것이다.

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우리나라 상장회사 중 대기업이 10% 미만인 상황에서 재벌개혁이라는 명분과 `공정경제`로 포장된 개정안이 대기업보다는 대응력이 약한 중견·중소기업을 죽게 하는 오발탄(誤發彈)이 될 것이라는 점을 깨달아야 할 것이다.

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출처: 매일경제신문

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